康惠制藥溢價161%收購“不能正常生産經營”的山

时间: 2021-09-05

  www.bj9m.cn微软官方网站以Modern UI风格设计上线,中國網財經9月29日訊(記者 張潤琪)日前,康惠制藥(SH:603139)宣佈以3264萬元,從山東友幫生化科技有限公司(以下簡稱“山東友幫”)實際控制人、董事長來新勝手中,購買山東友幫51%股權,據此估值,山東友幫全部股權價值為6402.67萬元,較其凈資産價值增值率161.13%。值得關注的是,山東友幫目前處於虧損且“不能正常生産經營”狀態。康惠制藥在公告中稱,此次收購山東友幫股權,主要看重其良好的研發能力及醫藥中間體專有技術。

  據天眼查披露,山東友幫生化科技有限公司(“山東友幫”)存在的“自身風險”多達14條,其中涉及2條終本案件(終本案件是指法院的執行案件,由於被執行人沒有可供執行的財産,而裁定終止本次執行程式)。同時,山東友幫實際控制人、董事長來新勝在2019年4月,因“未按執行通知書指定的期間履行給付義務”,被法院限制消費,來新勝同時還有897.82萬股股權處於出質狀態。

  記者注意到,康惠制藥于2020年9月23日發佈的擬購收購山東友幫51%股權公告,第二天9月24日,就完成了股東工商變更登記手續:康惠制藥9月26日發佈的關於收購山東友幫生化科技有限公司51%股權進展暨完成工商變更的公告顯示,2020年9月24日,山東友幫已完成工商變更登記手續,並取得菏澤市定陶區行政審批服務局頒發的《營業執照》,現公司直接持有山東友幫51%權股。

  公開資料顯示,康惠制藥主要業務為中成藥品的研究、開發、生産與銷售,以醫藥流通業(藥品、生物製品等的銷售、配送)為輔。該公司主要産品涵蓋呼吸感冒類、婦科類、皮膚科類、骨科類疾病的治療領域,包括復方雙花片、坤復康膠囊(片)、消銀顆粒等。

  山東友幫成立於2004年,是一家生物化工産品研發及化工原料及産品生産銷售的企業。另外,山東友幫致力於醫藥中間體産品研發,主要産品包括抗血癌藥物中間體、抗丙肝類藥物中間體、心腦血管藥物中間體等。

  9月23日,康惠制藥發佈公告稱,擬以自有資金3264萬元購買來新勝持有的山東友幫生化科技有限公司51%股權。山東友幫因政府項目建設土地重新規劃原因已經不能正常生産經營,將核心産品技術及人員、經營等全部轉入其全資子公司陜西友幫生物醫藥科技有限公司(“陜西友幫”),陜西友幫正在積極建設中,預計2021年上半年實現投産。

  根據中水致遠資産評估有限公司(“中水致遠”)出具的評估報告,于評估基準日2020年7月31日,山東友幫股東全部權益價值評估值為6402.67萬元,與賬面所有者權益(股東權益)2451.90萬元相比評估增值3950.77萬元,增值率161.13%。

  康惠制藥表示,公司本次投資山東友幫,主要看重其良好的研發能力及醫藥中間體專有技術,隨著陜西友幫生産車間的逐步建成投産,氧頭孢烯和 7ANCA 兩個産品將第一批投産,目前,這兩個産品在國內市場均處於緊缺狀態,投産後將為公司業績産生積極影響。

  記者發現,山東友幫近三年凈利潤均虧損,資産負債率持續上升。據“陜西康惠制藥股份有限公司擬收購山東友幫生化科技有限公司股權所涉及的山東友幫生化科技有限公司股東全部權益價值資産評估報告”顯示,山東友幫2018年、2019年以及2020年1-7月營收分別為185.52萬元、95.90萬元、16.43萬元,凈利潤分別為-444.80萬元、-650.29萬元、-403.78萬元;同時,山東友幫資産負債率分別為84.52%、52.46%、56.37%。

  來源:陜西康惠制藥股份有限公司擬收購山東友幫生化科技有限公司股權所涉及的山東友幫生化科技有限公司股東全部權益價值資産評估報告

  對於山東友幫目前的業績情況,康惠制藥表示,2018 年至今山東友幫一直處於停産狀態,固定資産、設備等折舊較大、研發及日常管理費用支出較大,目前仍處於虧損狀態。同時,山東友幫將核心産品技術及人員、經營等全部轉入其全資子公司陜西友幫,陜西友幫正在建設中,預計2021年上半年實現投産。

  另外,康惠制藥稱,此次股權收購完成後,康惠制藥將根據山東友幫的生産線建設進度和經營情況,適時為山東友幫在金融機構申請的貸款提供擔保,促進山東友幫經營發展,提高業績。

  記者注意到,山東友幫在停産、凈利潤虧損的同時,該公司此前還涉及借款合同糾紛案,大股東、實控人來新勝被限制消費。

  天眼查顯示,山東友幫有2條終本案件資訊,分別是“定陶縣忠誠民間資本管理有限公司與山東友幫生化科技有限公司,李玉環相關借款合同糾紛(案號:2019魯1727執547號)”以及“山東友幫生化科技有限公司相關案件(案號:2017魯1727執865號)”。

  其中,天眼查披露的“定陶縣忠誠民間資本管理有限公司與山東友幫生化科技有限公司,李玉環相關借款合同糾紛(案號:2019魯1727執547號)”案件顯示,立案日期為2019年4月3日,法院在執行上述案件時,山東友幫此前大股東、實控人來新勝因未按執行通知書指定的期間履行生傚法律文書確定的給付義務,被限制高消費。同時,該案件終本日期為2019年10月2日,執行標的400000.00(未披露數據單位名稱),未履行金額400000.00(未披露數據單位名稱)。

  另外,“山東友幫生化科技有限公司相關案件(案號:2017魯1727執865號)”案件資訊顯示,該案件立案日期為2017年6月2日,終本日期為2017年12月5日,執行標的64627.00(未披露數據單位名稱),未履行金額64627.00(未披露數據單位名稱)。

  此外,來新勝在今年8月份出質了部分股權。天眼查顯示,來新勝出質股權數額為897.82萬股,股權出質設立登記日期為2020年8月17日,標示的質權人為陜西鐸耀中藥飲片有限公司;該條股權出質資訊目前為“有效”狀態。

  然而,在山東友幫上述狀態下,康惠制藥披露的相關資産評估報告顯示,經評估,于評估基準日2020年7月31日,山東友幫生化科技有限公司股東全部權益價值評估值為6402.67萬元人民幣,與賬面所有者權益(股東權益)2451.90萬元相比評估增值3950.77萬元,增值率161.13%。

  來源:陜西康惠制藥股份有限公司擬收購山東友幫生化科技有限公司股權所涉及的山東友幫生化科技有限公司股東全部權益價值資産評估報告

  值得關注的是,評估公司對山東友幫資産評估的“無形資産”增值率達579.91%,資産評估結果顯示,“無形資産”項目賬面價值221.87萬元,評估價值1490.74萬元。該項增值的主要原因包括其他無形資産和土地。

  其中,其他無形資産為5-溴苯並喃的製備方法、7-溴苯並喃的製備方法等14項專利、20項非專利技術和1項商標,共計35項。對此,企業申報的賬外無形資産評估值約1078.09萬元,評估增值1078.09萬元,增值的主要原因為技術類無形資産無賬面值所致。

  另外,評估公司對仍在建設中的山東友幫子公司陜西友幫估值5333.45萬元,增值率77.19%。

  資産評估報告顯示,山東友幫資産評估的長期股權投資評估值約5244.21萬元,與賬面價值相比評估增值2234.21萬元,增值率74.23%。評估增值主要為部分長期股權被投資單位無形資産評估增值所致,被投資單位陜西友幫生物醫藥科技有限公司賬面價值3010萬元,評估價值5333.45萬元,增值率77.19%。

  康惠制藥表示,此次交易完成後,公司將全力推進陜西友幫的項目建設,加快建設進度及設備安裝進度,儘量能夠促使陜西友幫提前投産,提前增收創效。

  對於此次收購事項,康惠制藥稱,公司將山東友幫並表後,近期不會對公司財務狀況和經營成果帶來積極影響,儘量減小虧損業績帶給上市公司的影響。長期來看,隨著陜西友幫的順利投産,將對公司未來財務狀況和經營成果産生積極影響。

  2020年上半年,康惠制藥的營收、凈利潤均呈現下滑趨勢,分別為1.76億元、1626.72萬元,同比分別減少5.27%和15.34%。

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